Media for Equity

Você já ouviu falar em Media for Equity? Se não, saca só que instrumento bacana para empreendedores e investidores!

Trata-se de uma alternativa aos modelos tradicionais de investimento. No Media for Equity o investidor oferece divulgação da startup em seus canais de mídia em troca de participação nos negócios da empresa investida.

É uma excelente alternativa para startups que estão em busca de maior expansão de mercado. Como exemplos, têm-se os recentes investimentos realizados pelo Grupo Globo nas startups Rappi, Órama, Bom pra Crédito e Stone. Vale dizer que é possível a combinação de dois formatos de investimento (clássico e mídia), que foi a alternativa escolhida pelo Grupo Globo.

E você, já pensou em buscar investidores da modalidade Media for Equity para sua startup?

Mútuo Conversível, who?

Quando o assunto é startup, invariavelmente se coloca em pauta a captação de recursos através de investimentos, como o investimento-anjo. Entretanto, pouco se comenta acerca dos tipos contratuais que viabilizam e dão segurança jurídica a essas operações. É aqui que entra o mútuo conversível.

Definição: Trata-se de um instrumento jurídico utilizado, principalmente por investidores-anjos e fundos acostumados a fazer aportes em startups em fase inicial, para garantir direitos e evitar problemas futuros com o investimento. Através desse contrato, o investidor realiza um aporte financeiro em troca de uma possível participação societária futura com a conversão da dívida.

Entre as principais vantagens, têm-se:

a) O controle societário da startup continuará com seus sócios;⠀⠀⠀

b) Não há necessidade de alteração do tipo societário da empresa (Sociedade Limitada em uma Sociedade Anônima);⠀⠀⠀⠀⠀

c) O investidor poderá optar pela conversão em uma parcela de tempo, por exemplo dois anos;⠀⠀⠀⠀⠀⠀

d) É um tipo de contrato mais fácil de ser estabelecido e menos burocrático.⠀⠀⠀⠀

Bacana, né? Fica ligado(a) que em breve iremos tratar de mais aspectos jurídicos relacionados a investimentos!

Tag Along e Drag Along?

Alôô você que se liga no #direitocomstartups!! ⠀

Já ouviu falar em #dragalong e #tagalong? ⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀⠀
a) Não.
b) Já, mas não lembro o que significam.
c) Já, mas não lembro a diferença.
d) Nenhuma das alternativas anteriores, mas pode falar que conhecimento só presta de ruma.
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Vale dizer, primeiramente, que são duas espécies de cláusulas contratuais que visam proteger as partes, por exemplo, em uma rodada de investimentos na startup.
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Quer saber mais? Então cuida na imagem acima!!

Lei Geral de Proteção de Dados e Startups

A era digital trouxe profundas transformações positivas para a vida pessoal e profissional da sociedade. A tecnologia mudou a forma de fazer negócios e a importância que as pessoas dão a informações sobre si mesmas. Entrentanto, como nem tudo são flores, desencadeou uma sequência de ilegalidades que, em alguns casos impactou milhões de pessoas.

Um caso emblemático diz respeito ao vazamento de dados de usuários do Facebook pela empresa Cambridge Analytica, responsável pela coleta, durante o período das últimas eleições presidenciais nos Estados Unidos. Neste episódio ficou bem evidente que o uso não autorizado e indevido de dados pessoais pode gerar graves consequências.

Atentos a esses riscos, diversos países da América Latina, como Argentina, Chile e Uruguai editaram leis específicas a respeito de proteção de dados. Ademais, seguindo essa tendência, entrou em vigor no dia 25/03/2018 a GDPR (General Data Protection Regulation ou, em português, Regulação Geral de Proteção de Dados), que é a regulamentação da União Europeia a respeito desse tema.

Portanto, meus amigos e minhas amigas, com o crescimento exponencial da tecnologia e inovação em todo mundo, a regulação a respeito da proteção de dados pessoais e informações pessoais sensíveis se tornou consequência inevitável.

Vale dizer que, desde 2010, se discutia no Brasil um texto que pudessem regulamentar a proteção de dados pessoais, e toda essa mudança mencionada no contexto internacional ensejou um longo e árduo processo de debates que culminou na edição da Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, denominada Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), a qual entrará em vigor, provavelmente, em agosto de 2020.

Principais aspectos da LGPD

  • Objetivo: Proteção do dado pessoal, que diz respeito a toda informação relacionada à pessoa natural identificada ou identificável, e do dado sensível, o qual é aquele que, pela sua natureza, possa causar práticas discriminatórias, como convicção religiosa ou origem étnica.
  • Coleta e Processamento: A coleta e processamento de dados só serão permitidos mediante a existência de uma base legal, como o fornecimento de consentimento pelo titular, e uma finalidade do negócio.
  • Controlador e Operador dos Dados Pessoais: O controlador será a pessoa física ou jurídica a quem compete as decisões relacionadas ao tratamento dos dados pessoais, ao passo que o operador será a pessoa física ou jurídica que realiza o tratamento desses dados.
  • Segurança: O processamento de dados pessoais deve adotar medidas técnicas e administrativas para proteger a segurança dos dados.
  • Responsabilidade: O controlador envolvido com o tratamento de dados pessoais que resultou em danos ao titular responderá solidariamente. Já o operador responderá solidariamente pelos danos causados pelo tratamento dos dados em desconformidade com a lei ou com a orientação que fora passada pelo controlador.
  • Sanções: As penalizações vão desde uma multa simples ou diária de até 2% do faturamento da empresa até o valor de R$ 50.000,000,00 (cinquenta milhões de reais) por infração cometida, até a proibição total ou parcial das atividades de tratamento de dados pessoais.

Percebe-se, então, a necessidade de as startups, em quaisquer estágios, realizarem mudanças de procedimentos, bem como no mindset dos funcionários, a fim de se adequarem à nova realidade regulatória da proteção de dados pessoais, tendo em vista que praticamente todo modelo de negócio desenvolvido se utiliza dessas informações, e as sanções são capazes até mesmo de destruir um case de sucesso.

E ai pessoal, restou alguma dúvida? Não fique acanhado, pode perguntar! Um forte abraço e até a próxima publicação! Tamo junto!!

Leitura Empreendedora

Quer empreender, mas o orçamento tá curto? Então se liga nessa dica no Leitura Empreendedora!
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Sinopse: Neste livro, o autor Chris Guillebeu procura transmitir uma mensagem de confiança, perseverança e comprometimento com seu propósito. Para concluir esse trabalho, o autor utilizou o feedback de 1.500 pessoas que abriram negócios com investimento modesto (em alguns casos menos de 100 dólares) e conseguiram sucesso exponencial. Aprenda um pouco sobre como transformar suas paixões em lucros.
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Boa leitura!!

Registro de Marca? Conte-me mais.

Não é de hoje que frequentemente se escuta, por parentes, amigos, profissionais e terceiros, temas relacionados à proteção da marca do seu negócio ou empresa. Mas, afinal de contas é importante eu registrar a minha marca?

Vale dizer, primeiramente, que, no Brasil, a Lei da Propriedade Industrial (nº 9.279/1996) regula direitos e obrigações relacionados à marcas, patentes e desenho industrial. No presente artigo, focaremos nos aspectos fáticos e jurídicos das marcas. Ademais, informa-se que o Instituto Nacional da Propriedade Intelectual (INPI) é o órgão responsável pelo processamento e deferimento do pedido do registro de marca (chamado de depósito).

Prosseguindo, conforme disposto no Manual de Marcas do INPI, as marcas possuem três formas de apresentação, quais sejam:

  1. Nominativa: é aquela formada por palavras, neologismos e combinações de letras e números;
  2. Figurativa: constituída por desenho, imagem, ideograma, forma fantasiosa ou figurativa de letra ou algarismo, e palavras compostas por letras de alfabetos como hebraico, cirílico, árabe, etc;
  3. Mista: é a forma que combina imagem e palavras.

Como diria Nelson Rubens, okay, okay.. mas, então, desde que se enquadre em uma dessas três formas, tudo pode ser registrado? Não, e vou te contar porquê.

É importante ressaltar que uma marca deve ser um sinal visualmente perceptível e distintivo. Por exemplo: Netflix, Uber, Ifood, Waze, etc. Todavia, não é todo sinal que tenha essas características que pode ser registrado como marca e todas as vedações estão previstas no art. 124 da Lei da Propriedade Industrial. Portanto, fique ligado! Ainda que seja visualmente perceptível e distintivo, o sinal não poderá ser registrado como marca.

Entretanto, sendo o caso de registro, poderá ser realizado no INPI por meio eletrônico ou físico, mediante o envio dos documentos necessários e o pagamento da taxa devida, e ensejará proteção da marca dentro de todo território nacional.

Outro aspecto relevante a ser ressaltado é que o tempo de vigência do registro da marca é de 10 anos, contados a partir da data em que o registro foi concedido. Ademais, poderá ser prorrogado de maneira continua por iguais períodos. Agora detalhe.. será cobrada uma taxa maior se o pedido de prorrogação ocorrer seis meses após a vigência do registro, por isso é aconselhado que ocorra no último ano de sua vigência.

Por fim, informa-se que o titular da marca, além do direito a propriedade e o uso exclusivo em todo território nacional, poderá licenciar seu uso ou ceder seu registro ou pedido de registro.

E ai pessoal, restou alguma dúvida? Não fique acanhado, pode perguntar! Um forte abraço e até a próxima publicação! Tamo junto!!

Contrato de vesting who?

Mas, vem cá, o que é contrato de vesting?

Em suma, trata-se de um mecanismo utilizado para conferir participação societária ao colaborador, mediante o preenchimento de alguns requisitos previamente estipulados.

Mas, perae, não seria inconsequente entregar uma porcentagem da sociedade a alguém que não é sócio do negócio? Hmm! E se eu te disser que não? É uma forma de alinhar incentivos e tornar seu colaborador mais proativo, tendo em vista que se dedicará ao crescimento da empresa como se fosse um investidor. Portanto, ajudará bastante no engajamento e retenção de talentos!

Entretanto, porém, todavia, como nem tudo são flores, fiquem atentos à certas peculiaridades que são indispensáveis durante à elaboração do contrato de vesting! Por exemplo: Imaginem que João (sempre sobra para o coitado) assine esse tipo de contrato com uma sociedade que oferece serviço educacional e, em poucos meses, perca o foco e fique desmotivado, afastando-se da companhia. Eis que esta começa a ser lucrativa e bem-sucedida, tendo suas ações vendidas no mercado por um preço bem superior do que o acertado quando João entrou no negócio. O espertinho, então, assumiria o controle da porcentagem das ações que lhe que era devida?

Acredito que todos concordam ser meio injusta a ocorrência disso, né? Para evitar essa injustiça que o contrato de vesting estipulará um prazo mínimo para que João tenha direito a exercer a qualquer opção (prazo geralmente chamado de “cliff”), inclusive de venda das suas ações. Ademais, seria possível, também, prever hipóteses de perda do direito de aquisição caso João deixasse seu trabalho na startup.

Ademais, acredita-se ser razoável e oportuno o contrato de vesting estipular ainda outras cláusulas, quais sejam:

  1. Valor do Exercício: É o valor que o beneficiário deverá pagar pelas ações, caso deseje exercer essa opção
  2. Percentual do Exercício: É a porcentagem de participação na sociedade que o beneficiário terá direito de adquirir depois de transcorrido o período de vesting.
  3. Período de Exercício: É o lapso temporal no qual o beneficiário poderá exercer a opção de compra.
  4. Condições caso a startup seja vendida ou receba algum investimento antes do término do período de vesting.

Por fim, informo-lhes que é um contrato muito indicado, sobretudo pelas Companhias que não possuem suporte financeiro para gastos com funcionários, mas necessitam da contratação de colaboradores qualificados.

Restou alguma dúvida? Acha que é besteira? Pergunte!! Um estudo realizado, por alguém que não sei exatamente, constatou que a sua besteira pode ser a dúvida de outras pessoas! Tamo junto!!

olá, seja bem-vindo(a)!

Quer dizer então que você está buscando um auxílio para entender as definições inerentes ao ecossistema das startups? Como ocorre a proteção da sua ideia depois que é concretizada? Que tipos de investimentos podem ser realizados no seu negócio inovador? Como deve proceder para suportar de maneira sustentável um investimento? Que tipos de contratos são utilizados? Ou mesmo você ainda não tem nada concreto, mas quer entender como funciona o ciclo de vida de uma startup? Seja muito bem-vindo(a), pois você está no lugar certo!!

Se você é empreendedor, investidor ou um entusiasta por tecnologia e inovação aproveite a estada por que muito material bacana será compartilhado nesse portal! E com uma linguagem que facilite a sua compreensão, afinal de contas às vezes o juridiquês pode acabar atrapalhando a sua interpretação não é mesmo? Fiquemos então com o startupês. Por isso fique tranquilo que você está no território em que o “conclave assemblear” é chamado de “assembleia de acionistas”. (risos)

Dúvidas, sugestões, críticas e/ou elogios? Não guarde para você, hein? Entre em contato que será sempre uma satisfação!!